AS SOCIEDADES LIMITADAS

Tomislav R. Femenick
Tribuna do Norte
. Natal, 17 out. 2010.

As Sociedades Limitadas são organizações empresárias nas quais os direitos, as obrigações e as responsabilidades dos cotistas são limitadas à sua parte no capital social, bem como o grau de atuação que cada um deles tenha na gestão dos negócios da sociedade. É o tipo societário mais utilizado pelos empresários brasileiros. A importância das sociedades limitadas no cenário socioeconômico nacional é indiscutível quando se sabe que, historicamente, elas se situam acima de 95% do total das sociedades empresárias brasileiras.

As “societates publicanorum”, que existiam no apogeu do Império Romano, foram comuns nos negócios privados já no decorrer do século III A.C. e são tidas como a mais antiga forma associativa que se assemelha às atuais sociedades limitadas. Algumas tinham muitos investidores, seus títulos associativos eram negociados publicamente e esse tipo de entidade de negócio suportava que pelo menos um sócio (e às vezes vários) fosse com responsabilidade ilimitada. Essas instituições sobreviveram à queda do governo imperial e permaneceram atuantes no período republicano. Entretanto, as modernas Sociedades Limitadas têm uma história de pequeno alcance temporal. Sua versão moderna surgiu na Europa, na segunda metade do século XIX, para atender às necessidades de expansão mercantil de empreendedores de pequeno e médio porte e, em alguns casos, até de grande alcance. A evolução sócio-jurídica desse tipo de entidade ocorreu paralela e principalmente na Inglaterra, França e Alemanha.

No Brasil, a primeira tentativa de legislar sobre o assunto partiu de José Tomás Nabuco de Araújo Filho que, quando Ministro da Justiça, propôs a criação de um tipo simplificado de sociedade por ações, proposição rejeitada pelo Imperador D. Pedro II, em 1867. Mais de 50 anos depois é que fui surgir a primeira legislação nacional sobre o assunto, o Decreto nº 3.708, de 10.01.1919, com seus singelos 19 artigos. Hoje as limitadas são regidas pelo Novo Código Civil, com abordagem bastante extensa, porém insuficiente para abranger toda sua regência, haja vista que prever que, nas omissões do próprio Código, sejam regidas pelas normas da sociedade simples, e ainda, que o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

As limitadas são “Sociedades Personificadas Empresaras” e “Sociedades Mistas de Pessoas e de Capital”, conforme situações específicas ou segundo as cláusulas do Contrato Social. Seu capital é dividido em cotas, que somente podem ser negociadas por ato notarial. Embora constituídas por “cotas de capital”, são compostas por pessoas, o que sobrepuja o conceito de sociedade de capital.

O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes. A administração da entidade pode ser exercida por uma ou mais pessoas, designadas no contrato social ou em ato separado. Se previsto no contrato, é permitido que a administração seja exercida por não sócios, cuja escolha depende de aprovação da unanimidade dos cotistas, enquanto o capital não estiver integralizado, ou de um mínimo de dois terços, após a sua integralização.

As grandes modificações inseridas pelo Novo Código foram a criação de Conselho Fiscal e de Assembleias ou reunião de cotistas. O contrato social pode instituir um Conselho Fiscal, composto de três ou mais membros, sócios ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia anual, cuja incumbência é examinar as operações sociais, tomando por base as demonstrações contábeis, lavrando seu parecer em livro de atas. Não podem fazer parte do Conselho Fiscal, membros dos demais órgãos da sociedade (ou de outra por ela controlada), os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger um dos membros do Conselho Fiscal.

As deliberações dos sócios das sociedades limitadas são tomadas em reunião ou em Assembleia, conforme previsto no contrato social, convocadas pelos administradores. A assembleia deve ter lugar ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício, com o objetivo de deliberar sobre as contas dos administradores, as demonstrações contábeis, a designação dos administradores, quando for o caso. Dependem da Assembleia a aprovação das contas da administração, a escolha e destituição de administradores, a modificação do contrato social, a incorporação, fusão, cisão e dissolução da sociedade. As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.